本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况， 并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。 重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证：为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。已向参与本次交易的各中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并负相应的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的股份，于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关重组报告书的全部信息披露文件，本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重组的交易对方已出具承诺函：已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并负相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本企业将及时向中润资源提供本次交易的相关信息，本企业保证本企业为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司同意《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将负相应的法律责任。
本所及经办律师同意《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》及其摘要引用本所出具法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所同意《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告和审阅报告内容，且所引用内容已经本所审计和审阅，确认《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将负相应的法律责任。
本机构及签字资产评估师己阅读《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》及其摘要，并确认《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕第320号）、《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及济南兴瑞商业运营有限公司股东全部权益价值项目》（中联评报字〔2023〕第321号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕第320号）、《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及济南兴瑞商业运营有限公司股东全部权益价值项目》（中联评报字〔2023〕第321号）的专业结论无异议。确认《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司同意《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将负相应的法律责任。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
上市公司、公司、本公司、中润资源 指 中润资源投资股份有限公司（股票代码：000506.SZ）
本报告书摘要 指 《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）摘要》
本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产置换 指 上市公司以淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权置换马维钛业持有的新金公司51%股权
可研报告 指 北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》（工程号〔215-01-22〕）
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
马拉维《法律意见书》 指 丽兹律所出具的《关于马拉维的马维矿业有限公司的最终标准法律意见书》
《备考审阅报告》 指 《中润资源投资股份有限公司备考财务报表审阅报告》（信会师阅字〔2023〕第ZB10064号）
本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项：
交易方案简介 中润资源拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司100%股权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%股权进行置换。同时，马维钛业承接中润资源应付济南兴瑞的3,757.72万元债务，本次交易无现金对价。
所属行业 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），淄博置业所属行业为“K70 房地产业”，细分行业为“K7010 房地产开发经营”。
所属行业 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），济南兴瑞所属行业为“K70 房地产业”，细分行业为“K7040房地产租赁经营”。
所属行业 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），新金公司所属行业为“B09有色金属矿采选业”，细分行业为“B0939其他稀有金属矿采选”。
交易标的名称 基准日 评估或估值方法 评估或估值结果 增值率/溢价率 本次拟交易的权益比例 交易价格 其他说明
交易标的名称 基准日 评估或估值方法 评估或估值结果 增值率/溢价率 本次拟交易的权益比例 交易价格 其他说明
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方支付的总对价
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方收取的总对价
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方收取的总对价
上市公司目前主营业务为矿业投资与房地产开发建设、销售，业务涵盖黄金的勘探、开采、冶炼及相关产品销售以及山东区域的房地产开发、销售业务。
本次重组完成后，中润资源不再从事房地产开发业务，但仍持有山东省威海市文登区师范学校（地块）10栋房产、山东省威海市文登区珠海路205和207两栋房产用于对外出租。本次重组拟置入资产为新金公司51%股权，新金公司全资控股马维矿业有限公司，马维矿业拥有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿，上市公司计划对马坎吉拉锆钛砂矿投资，进行锆钛矿藏开采及销售业务。
本次重组完成后，上市公司将全力聚焦矿产类的主营业务。待马坎吉拉锆钛砂矿建成投产后，上市公司业务规模、竞争实力及抗风险能力将有较大的幅度的提升。
本次交易前，公司实际控制人郭昌玮通过宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）合计控制了29.99%的股份。本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
2022年11月25日，公司控股股东宁波冉盛与公司非公开发行股票的认购对象联创鼎瑞签署《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，约定冉盛盛远放弃其持有的公司233,000,000股股份全部表决权，自非公开发行股票的股份登记完成之日起生效，放弃期限为永久。非公开发行股票完成后，联创鼎瑞将持有公司17.00%的股权，占公司有表决权股票总数的21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，实际控制人将由郭昌玮变更为朱一凡。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，但上市公司可能由于非公开发行股票及控股股东表决权放弃事项导致控股股东、实际控制人发生变更。
本次交易完成后，新金公司将纳入上市公司的合并范围。新金公司全资控股马维矿业，马维矿业拥有的马坎吉拉锆钛砂矿目前尚未完成建设，待该项目建成投产后，预计上市公司的盈利能力将有所提升。
根据上市公司的财务报告以及立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：
本次交易完成后，上市公司总资产和总负债上升，归属于母公司股东的所有者权益下降，资产负债率下降；2022年1-9月归属于母公司股东的净利润有所提升。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。
1、公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）及一致行动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）及实际控制人郭昌玮已出具原则性意见，对本次交易无异议；
2、2023年1月9日，上市公司第十届董事会第十一次会议审议通过本次交易；
3、2023年3月27日，上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过本次交易。
本次交易未履行前述审批程序前不得实施。除前述审批程序外，本次交易涉及的境外投资事项尚待取得山东省发展和改革委员会以及山东省商务厅的备案。本次交易能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
上市公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）及实际控制人郭昌玮已原则性同意本次交易。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）及实际控制人郭昌玮已出具承诺：自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期间无股份减持计划，将不以其他任何方式（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；如违反上述承诺，减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期间无股份减持计划，本人将不以其他任何方式（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对置出资产、置入资产进行审计、评估，确保置出资产、置入资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也已对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行分析。
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
上市公司将按照公司章程的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后公司控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、ebet易博官网app下载机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
根据上市公司的财务报告以及立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：
如上表所示，本次交易完成后，上市公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润将有所提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
虽然根据测算，本次交易不会导致即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的利益，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《中润资源投资股份有限公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《中润资源投资股份有限公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下上市公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（三）上市公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
2、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本企业违反或未能履行上述承诺，本企业同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。如本企业违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本企业承诺将按照相关规定出具补充承诺。给公司或者股东造成损失的，本企业愿意依法承担相应补偿责任。ebet易博官网app下载”
1 上市公司 提供信息的真实性、准确性和完整性 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如违反上述承诺及声明，本公司将承担个别及连带的法律责任。
2 上市公司 不存在《上市公司监管指引第7号——上市公 本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形 综上，本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3 上市公司 拟置出资产权属、合规性 1、除已向本次交易的中介机构披露的置出资产权利受限的情况外，本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷。 2、拟置出股权资产之公司合法拥有土地、房屋以及商标的所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，除已向本次交易的中介机构披露的权利受限的情况外，该等资产不存在权属纠纷或其他纠纷。 3、本公司合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了该等股权的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；该等股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等股权的情形。 4、除已向本次交易的中介机构、监管部门披露的置出资产所涉未决纠纷仲裁的情况外，不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 5、拟置出资产在报告期内合法合规运营，未受到过工商、环保、税务、住建、土地、消防、劳动与社会保障等相关行政部门的处罚。 本公司保证上述内容均为线 上市公司 无违法违规行为及诚信情况 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。不存在重大失信行为。 2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。 3、最近三十六个月内，除2021年12月24日，本公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（〔2021〕133号），决定对公司予以警告，并处 30万元罚款的处罚，对本公司时任董事长李明吉给予警告，并处罚款10万元；对时任董事/财务 总监石鹏、时任董事会秘书贺明给予警告，并处罚款3万元之外，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受过其他任何行政处罚、刑事处罚，除以下情况外，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况：2022年6月16日，本公司收到深圳证券交易所出具的关于对中润资源投资股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定。 4、本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近三十六个月内未受到证券交易所的公开谴责。 5、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。本公司及董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。
5 上市公司董事、监事、高级管理人员 提供信息的真实性、准确性和完整性 1、本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将及时向中润资源提供本次交易的相关信息，本人保证本人为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。
6 上市公司董事、监事、高级管理人员 不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形 本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
7 上市公司董事、监事、高级管理人员 无违法违规行为 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。不存在重大失信行为。 2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本人均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。 3、最近三十六个月内，本人不存在涉及证券市场相关的以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近三十六个月内未受到证券交易所的公开谴责。 5、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 6、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
8 上市公司董事、监事、高级管理人员 股份减持计划 1、本人承诺自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期间无股份减持计划，本人将不以其他任何方式（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实
施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的损失，并同意向上市公司承担赔偿责任。
9 上市公司董事、高级管理人员 摊薄即期回报填补措施 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
1 郭昌玮 提供信息的真实性、准确性和完整性 1、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将及时提供本次交易的相关信息，本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及/或相关证券服务机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。
2 郭昌玮 拟置出资产权属完整、不存在纠纷 1、除已向本次交易的中介机构披露的置出资产权利受限的情况外，上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷。 2、拟置出股权资产之公司合法拥有土地、房屋以及商标的所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，除已向本次交易的中介机构披露的权利受限的情况外，该等资产不存在权属纠纷或其他纠纷。 3、上市公司合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；上市公司已履行了该等股权的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反上市公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；该等股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖上市公司持有的该等股权的情形。 4、除已向本次交易的中介机构、监管部门披露的置出资产所涉纠纷仲裁的情况外，不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致上市公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 5、拟置出资产在报告期内合法合规运营，未受到过工商、环保、税务、住建、土地、消防、劳动与社会保障等相关行政部门的处罚。 本人保证上述内容均为线 郭昌玮 避免同业竞争 1、本次重组前，本人及本人控制的企业从事的主营业务与上市公司不构成同业竞争。 2、本次重组完成后，本人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本人促使本人其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、如本人或本人其他下属全资或控股子公司发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给上市公司或其全资及控 股子公司。 4、本人确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本人将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司及上市公司中除本人外的其他股东的利益。 本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
4 郭昌玮 减少和规范关联交易 1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效的措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本人及本人控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。 4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
5 郭昌玮 不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形 本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
6 郭昌玮 对本次重组的原则性意见 本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
7 郭昌玮 关于保持上市公司独立性 一、保证上市公司的人员独立 1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。 2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他 经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。 3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行使职权决定人事任免。 二、保证上市公司的机构独立 1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。 三、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。 2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。 3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。 四、保证上市公司的业务独立 1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2、保证本次交易完成后本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业务。 3、保证本次交易完成后本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与上市公司及其下属企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证上市公司的财务独立 1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。 3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。 4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。 5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。 本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
8 郭昌玮 股份减持计划 1、本人承诺自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期间无股份减持计划，本人将不以其他任何方式（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的损失，并同意向上市公司承担赔偿责任。
9 郭昌玮 摊薄即期回报填补措施 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的ebet易博，本人愿意依法承担赔偿责任。 3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
10 郭昌玮 无违法违规行为及诚信情况 1、本人最近三年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；本人最近三年不存在未按期偿还大额债务，除2022年6月16日收到深圳证券交易所作出的《关于对中润资源投资股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》外，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人符合作为上市公司重大资产重组中上市公司实际控制人的条件。 4、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。
11 冉盛盛远 提供信息的真实性、准确性和完整性 1、冉盛盛远已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），冉盛盛远保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，冉盛盛远将及时向中润资源提供本次交易的相关信息，冉盛盛远保证冉盛盛远为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代冉盛盛远向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送冉盛盛远的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送冉盛盛远的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，冉盛盛远承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，冉盛盛远将承担个别及连带的法律责任。
12 冉盛盛远 拟置出资产权属、合规性 1、除已向本次交易的中介机构披露的置出资产权利受限的情况外，上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷。 2、拟置出股权资产之公司合法拥有土地、房屋以及商标的所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，除已向本次交易的中介机构披露的权利受限的情况外，该等资产不存在权属纠纷或其他纠纷。 3、上市公司合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；上市公司已履行了该等股权的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反上市公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；该等股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等股权的情形。 4、除已向本次交易的中介机构、监管部门披露的置出资产所涉未决纠纷仲裁的情况外，不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致上市公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 5、拟置出资产在报告期内合法合规运营，未受到过工商、环保、税务、住建、土地、消防、劳动与社会保障等相关行政部门的处罚。
本公司保证上述内容均为线 冉盛盛远及其一致行动人冉盛盛昌 避免同业竞争 1、本次重组前，本企业及本企业控制的企业从事的主营业务与上市公司不构成同业竞争。 2、本次重组完成后，本企业承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本企业促使本企业其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、如本企业或本企业其他下属全资或控股子公司发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给上市公司或其全资及控股子公司。 4、本企业确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本企业将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司及上市公司中除本企业外的其他股东的利益。 本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
14 冉盛盛远及其一致行动人冉盛盛昌 减少和规范关联交易 1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将采取合法及有效的措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本企业及本企业控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。 4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。 本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
15 冉盛盛远 不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条情形 本企业不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
16 冉盛盛远及其一致行动人冉盛盛昌 对本次重组的原则性意见 本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本企业认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本企业原则上同意本次交易。本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
17 冉盛盛远 关于保持上市公司独立性 一、保证上市公司的人员独立 1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。 2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。 3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行使职权决定人事任免。 二、保证上市公司的机构独立 1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。 三、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。 2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。 3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。 四、保证上市公司的业务独立 1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2、保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业务。 3、保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与上市公司及其下属企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证上市公司的财务独立 1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。 3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。 4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。 5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。 本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
18 冉盛盛远及其一致行动人冉盛盛昌 股份减持计划 1、本企业承诺自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期间无股份减持计划，本企业将不以其他任何方式（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，本企业减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
19 冉盛盛远 摊薄即期回报填补措施 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本企业违反或未能履行上述承诺，本企业同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。如本企业违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担赔偿责任。 3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本企业承诺将按照相关规定出具补充承诺。给公司或者股东造成损失的，本企业愿意依法承担相应补偿责任。
20 冉盛盛远 无违法违规行为及诚信情况 1、本企业最近三年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；本企业最近三年存在未按期偿还大额债务的情况，除2022年6月16日收到深圳证券交易所作出的《关于对中润资源投资股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》外，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本企业最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本企业符合作为上市公司重大资产重组中上市公司控股股东的条件。 4、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员，及该等主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。
1 马维钛业及其董监高 提供信息的真实性、准确性和完整性 1、本企业/本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业/本人将及时向中润资源提供本次交易的相关信息，本企业/本人保证本企业/本人为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担个别及连带的法律责任。
2 马维钛业及其董监高 不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形 本企业/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3 马维钛业及其董监高 无违法违规行为及诚信情况 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
4 马维钛业 不存在关联关系 在本次交易进行前，根据《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，本企业与下方主体不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，不存在应披露未披露的协议约定或其他潜在利益安排： 中润资源，中润资源控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙），中润资源控股股东一致行动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙），中润资源实际控制人郭昌玮，中润资源董事、监事、高级管理人员，中润资源5%以上股东杭州汇成一号投资合伙企业（有限合伙），苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）、朱一凡。 本企业愿对上述说明的真实性、准确性和完整性承担个别或连带的责任。
5 马维钛业 置入资产权属 1、本企业为依据中华人民共和国法律设立的有限公司，拥有参与本次交易并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本企业已经依法履行对新金国际的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新金国际合法存续的情况。 3、本企业持有的新金国际的股权（份）为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者代他人持股的安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本企业保证持有的新金国际股权（份）将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。 4、本企业持有的新金国际股权（份）为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得监管部门的认可后，办理该等股权（份）过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权（份）的权属转移手续。 5、本企业保证不存在任何正在进行的影响本企业转让所持新金国际股权（份）的诉讼、仲裁或纠纷。 6、截至本承诺函出具之日，本企业未有涉及行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，未有涉及大额到期未偿还债务的情况。 7、截至本承诺函签署之日，本企业不存在重大债务负担。 8、截至本承诺函签署之日，本企业与上市公司不存在任何关联关系，在本次交易完成后，本企业将不会占用上市公司资金、资产，也不会出现上市公司为本企业及本企业的关联自然人或法人提供担保的情形。 9、本企业将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。
6 马维钛业 置入资产经营合规性 1、新金国际、马维矿业系依法设立并有效存续的公司，具有法定的营业资格。 2、新金国际、马维矿业自设立至今的生产经营中，不存在任何根据有关属地法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。 3、新金国际、马维矿业报告期内不存在已订立的员工劳动合同，亦不因本次交易产生人员转移问题。 4、新金国际、马维矿业报告期内不存在违反属地劳动与社会保障方面的法律法规而受到重大处罚的情形。 5、马维矿业取得编号MLO235/17的采矿许可证的过程合法合规。 6、本企业所知悉的马拉维项目所有事实及瑕疵都已如实披露，若因本次交易前已存在的原因无法正常开工建设，本企业将协助落实相关问题。 7、马维矿业已办理完毕MLO235/17的采矿许可证，开采或开工前尚需办理相关许可审批手续，在按照马拉维政府相关部门规定提交相关文件的前提下，相关许可办理不存在实质性障碍。如因相关许可或其他本企业已知但未向上市公司披露的许可事项无法依法合规开工的情形发生，本企业将协助落实相关问题。 8、新金国际、马维矿业不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司正常生产经营的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。 9、新金国际、马维矿业在本次交易完成前不存在尚未结束的任何对外担保义务。 10、本次交易不涉及马维钛业与新金国际、马维矿业之间的债权债务转移问题。 11、许可证颁发后的六个月内未开始开采活动存在违反许可证条款的风险，因未按照许可证规定的期限内开始开采活动对采矿权许可能造成的不利影响，本企业将协助落实相关问题。若因本次交易前已存在的因素，导致许可证被撤销，本企业将协助落实相关问题。 12、本次交易若需在马拉维相关部门办理任何审批/备案手续 本企业将协助及时落实相关问题。 13、根据马维矿业原有的《环境与社会影响评价（Environmental and Social Impact Assessment, ESIA）报告》，矿区用电采用输变电线路保障。但根据可行性研究方案，在输变电线路建成前，矿区拟采用重油发电机供电。如用电问题无法解决导致无法开工建设，本企业将协助落实相关问题。 本企业愿对上述说明的真实性承担责任。
1 淄博置业 提供信息的真实性、准确性和完整性 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2 淄博置业董监高 提供信息的真实性、准确性和完整性 1、本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将及时向中润资源提供本次交易的相关信息，本人保证本人为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。
3 淄博置业及其董监高 不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形 本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4 济南兴瑞 提供信息的真实性、准确性和完整性 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
5 济南兴瑞董监高 提供信息的真实性、准确性和完整性 1、本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）ebet易博，本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将及时向中润资源提供本次交易的相关信息，本人保证本人为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。
6 济南兴瑞及其董监高 不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形 本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
7 新金公司及其董事 提供信息的真实性、准确性和完整性 1、本企业/本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业/本人将及时向中润资源提供本次交易的相关信息，本企业/本人保证本企业/本人为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担个别及连带的法 律责任。
8 新金公司及其董事 不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形 本企业/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
9 马维矿业 提供信息的真实性、准确性和完整性 1、本企业已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将及时向中润资源提供本次交易的相关信息，本企业保证本企业为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如违反上述承诺及声明，本企业将承担个别及连带的法律责任。
10 马维矿业 不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形 本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1 朱一凡 /苏州联创鼎瑞投资合伙企业 对本次重组的原则性意见、承接上市公司控股股东/实际控制人出具的承诺函、遵守上市公司保密制度 1、本企业/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本企业/本人认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本企业/本人原则上同意本次交易。本企业/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 2、对于上市公司原控股股东/实际控制人出具的承诺。
